PP电子1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准、核准或注册。
6、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复，并经公司第五届董事会第十四次会议、2024年第一次临时股东大会及第五届董事会第十八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东机电集团。机电集团拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的第五届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年1月11日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.27元/股，不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过84,643,288股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30.00%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
6、机电集团认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的规定，公司在2022年制定了《未来三年分红回报规划（2022-2024年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况参见本预案之“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
9、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
11、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
公司、本公司、上市公司、发行人、运达股份 指 运达能源科技集团股份有限公司，曾用名为浙江运达风电股份有限公司
预案/本预案 指 《运达能源科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案》
本次发行/本次发行股票/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 指 运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的行为
《附条件生效的股份认购协议》 指 《运达能源科技集团股份有限公司与浙江省机电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
报告期、最近三年一期 指 2021年1月1日至2024年3月31日的连续期间
除特别说明外，本预案数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大
三、本次募集资金投资项目涉及的立项、环保等报批事项.................. 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......... 33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施...... 54
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造：风力发电技术服务；阳能发电技术服务：风电场相关系统研发：海上风电相关系统研发；电机及其控制系统研发：发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售：环境保护专用设备制造；金属材料销售：工程和技术研究和试验发展；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主营业务 大型风力发电机组的研发、生产和销售，新能源电站的投资运营，以及新能源项目EPC总承包等业务
1、发展可再生能源，加快发展风电，已成为世界各国推动能源转型发展的重要方向
当今世界，煤炭、石油、天然气等传统化石能源的大量使用，带来环境、生态和全球气候变化等领域一系列问题，加快能源转型发展已经成为世界各国的自觉行动。全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。为此，许多国家提出了以发展可再生能源为核心内容的能源转型战略，90%以上的《巴黎协定》签约国都设定了可再生能源发展目标，欧盟、日本、英国等发达国家及地区都把发展可再生能源作为实现温室气体减排的重要措施。
作为可再生能源的风能，具有无污染、可再生性和可持续性等特点，“取之不尽、用之不竭”。风电技术比较成熟，标准化度电成本不断下降，是目前全球及国内装机和发电规模最大的新能源发电方式。随着世界各国对能源安全、生态环境、气候变化等问题日益重视，加快发展风电已成为国际社会推动能源转型发展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动，也是我国优化能源结构、促进能源可持续发展的必然选择，对推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。
目前，全球已有 100多个国家发展风电，主要市场受欧洲、亚洲及北美的主导，全球风电装机容量总体保持较快增长的态势。根据全球风能理事会（GWEC）《GLOBAL WIND REPORT 2024》，2023年全球风电新增装机容量116.6GW，全球风电累计装机容量1021GW，2012年至2023年间年均复合增长率为12.37%。
2020年9月，习在第75届联合国大会上提出，中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年9月及10月相继发布的《中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发[2021]23号）中，对“碳达峰、碳中和”提出更具体化的战略部署，指出到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，单位国内生产总值能耗比2020年下降13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，单位国内生产总值能耗大幅下降，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。
2022年6月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，指出“十四五”可再生能源发展将锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。
风电从2012年首次超过核电，成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。在风电技术进步以及国家“双碳”战略背景下，我国风电产业持续增长，根据国家能源局统计，截至2023年底，全国累计并网风电装机容量达4.41亿千瓦，占全部发电装机容量的15.12%；2023年风电发电量达8,090亿千瓦时，占全部发电量的 9.08%。“碳达峰、碳中和”目标的提出，给中国风电行业再次注入强心剂，风电行业将迎来长期高速发展机会。
随着国家“碳达峰、碳中和”相关政策的稳步开展，公司凭借行业领先的风电整机总体设计研发能力和完善的服务体系，公司业务也将实现跨越式的发展。为了抓住这一波行业发展机遇，公司将需要更多的流动资金投入到研发、采购、生产、人员、营销等业务环节，但仅通过自身积累将很难满足业务扩张的需求，发展较慢。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，拟扩大直接融资规模，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，以助力公司把握历史发展机遇。
近年来，随着公司经营规模的大幅提高、市场开发的持续投入以及业务链的持续延伸，公司对流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司相比，公司资本实力和流动性较弱，这在一定程度上影响了公司的竞争实力。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金，以缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。
3、控股股东的全额认购彰显其对公司未来发展的信心，有利于向市场传递积极信号
公司控股股东机电集团全额认购本次发行股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，将为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东机电集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的第五届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年1月11日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.27元/股（发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理）。本次发行价格不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票数量不超过 84,643,288股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30.00%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，以扩大公司的业务规模，改善公司财务结构，从而进一步提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
发行对象机电集团认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
法律法规对于发行对象所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东机电集团。机电集团拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
公司独立董事已针对此事项召开专门会议审核通过。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东已回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。
本次发行前，公司控股股东为机电集团，实际控制人为浙江省国资委；本次发行完成后，机电集团仍为公司控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次发行前，机电集团直接持有公司280,800,000股股份，占公司总股本的比例为40.00%，按照本次向特定对象发行股票数量上限84,643,288股测算，本次发行完成后，机电集团直接持有公司365,443,288股股份，占公司总股本的比例为 46.45%。本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象机电集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且机电集团免于发出要约的议案已经公司股东大会审议通过，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，机电集团可免于以要约收购方式增持股份。
本次发行的方案已获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复，并于2024年1月11日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，于2024年1月30日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票预案的修订稿及相关文件已于2024年4月26日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。尚需履行下列程序：
在获得中国证监会同意注册后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
经营范围 煤炭销售（无储存）、经营进出口业务（以上限分支机构经营）。省政府授权的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、生产；机电设备成套；金属材料、建筑材料、机电产品、焦炭、化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品、装饰材料的销售；仓储服务；物业管理，自有房屋租赁。
截至本预案出具之日，机电集团的控股股东和实际控制人均为浙江省国资委。机电集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
机电集团于2000年由浙江省机械工业厅成建制转体设立，是浙江省唯一的以装备制造业为主业的省属国有企业。集团目前为浙江省机电集团、浙江省职教集团两块牌子一套班子，现有在岗职工1.1万余人。机电集团拥有128家成员企业、6家院校，其中1家上市公司、1家新三板企业、17家高新技术企业、3家国家专精特新“小巨人”企业、2家省未来工厂；集团位居中国制造业企业500强，是浙江省百强企业和省政府确定的“雄鹰行动”培育企业。
机电集团所属各级成员单位的业务涵盖现代装备制造（包括风电设备制造、航空复合材料制造、军品装备制造、零部件制造、民爆器材制造等）、现代制造服务（包括工程咨询、设计、施工、检验检测、爆破工程、商贸、金融服务等）、现代教育等领域。
截至2021年末、2022年末，机电集团合并报表口径（企业合并口径，未包括事业单位，下同）经审计的总资产分别为317.05亿元、372.05亿元，归属于母公司股东的净资产分别为41.67亿元、44.68亿元。2021年、2022年，机电集团合并报表口径经审计的营业收入分别为346.92亿元、357.29亿元，归属于母公司股东的净利润分别为3.17亿元、3.70亿元。
截至2023年末，机电集团合并报表口径未经审计的总资产分别为434.84亿元，归属于母公司股东的净资产分别为 47.37亿元。2023年，机电集团合并报表口径未经审计的营业收入分别为 355.78亿元，归属于母公司股东的净利润为3.26亿元。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，机电集团及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行对象为公司控股股东机电集团，本预案披露前24个月内，机电集团及其控制的企业、控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，并且履行了必要的程序。机电集团及其控制的企业、控股股东、实际控制人与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，机电集团及其控制的企业、控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
机电集团系公司的控股股东，其系省级国有资产授权经营公司。机电集团所属各级成员单位的业务涵盖现代装备制造（包括风电设备制造、航空复合材料制造、军品装备制造、零部件制造、民爆器材制造等）、现代制造服务（包括工程咨询、设计、施工、检验检测、爆破工程、商贸、金融服务等）、现代教育等领域，仅公司从事风电机组研制销售、新能源电站的投资运营以及新能源项目EPC总承包等业务。因此，截至本预案公告日，公司不存在与机电集团及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。本次发行完成后，机电集团与上市公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争。
机电集团拟认购公司本次发行的股票，构成与公司的关联交易，公司严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已发表专门审核意见。公司股东大会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，除本次发行外，公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与机电集团及其控制的其他企业发生关联交易，公司将严格遵照法律法规及公司章程的规定履行关联交易的决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。
机电集团将通过自有资金或自筹资金的方式支付本次发行认购款项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购情形；不存在公司直接或间接通过其利益相关方向机电集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
2024年1月11日，公司与机电集团签署了《运达能源科技集团股份有限公司与浙江省机电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的本次发行的股份拟在深交所上市。
乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的80%，即8.27元/股。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过70,000.00万元（含）。
乙方认购甲方本次发行股票的数量不超过 84,643,288股（含）。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量不超过 84,643,288股（含），未超过本次发行前甲方总股本的30.00%。甲方本次发行数量具体以中国证监会同意注册的发行方案为准。
如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则认购股数将根据认购价格的调整作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
在本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关发行费用后，再行划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购资金且会计师事务所完成验资后，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人，乙方同意给予必要配合。
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
1、乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
2、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。
3、如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将无条件按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
1、甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项。
2、甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方的损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方拟认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定。
3、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的在收到缴款通知书后，在通知确定的缴款日期前向甲方指定的为本次发行专门开立的账户以现金方式支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
4、本次发行尚待相关监管部门的审核及注册。如本次发行没有通过监管部门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，以扩大公司的业务规模，改善公司财务结构，从而进一步提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
与同行业上市公司相比，公司注册资本和净资产规模偏小。近年来公司业务发展较快，2021年、2022年、2023年和2024年1-3月营业收入分别为161.61亿元、173.84亿元、187.27亿元和37.52亿元。公司主要利用商业信用解决资金问题，由此导致公司资产负债率远高于同行业可比上市公司平均值。虽然公司目前运转良好，能及时偿还相关债务，但是长时间较高的资产负债率将影响公司的经营安全。若供应商缩短信用期限，将影响公司的正常运转。因此，公司亟须补充流动资金以降低公司的资产负债率、优化财务结构，从而降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。
注：明阳智能、三一重能尚未公布2023年年度报告，上表2023年营业收入、2023年末归属于母公司股东的净资产来自其公布的业绩快报。
2021年末、2022年末和2023年末，公司和同行业可比上市公司的合并口径的资产负债率如下：
注：1、明阳智能、三一重能尚未公布2023年年度报告，上表2023年末资产负债率以2023年9月末数据替代。
2、因同行业可比上市公司尚未公布2024年一季报，上表仅列示2021年至2023年数据。
公司注册资本、净资产规模为可比上市公司中最小，资产负债率为可比上市公司中最高PP电子。随着公司资本性支出及业务发展，资产负债率存在上升压力。本次发行将有助于降低公司资产负债率，降低运营风险。
2、公司业务规模快速增长，营运资金需求逐年增加，公司需要补充长期稳定的资金来源支持业务发展
公司凭借产品质量、服务体系上强有力的竞争力，自2019年上市以来营业收入快速增长，2019年至 2023年营业收入分别为 50.10亿元、114.78亿元、161.61亿元、173.84亿元和187.27亿元，2024年一季度营业收入为37.52亿元。同时，公司 2021年末至 2024年 3月末的在手订单分别为 12,879.2MW、16,940.74MW、22,966.82MW和24,037.02MW，逐年递增，并且2024年3月底订单创历史新高。公司业务的快速增长对营运资金的需求非常迫切。但近年来公司营运资金缺口较大，给公司财务管理带来较大压力，公司迫切需要补充长期稳定的资金来源支持业务的发展。2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司营运资金（流动资产-流动负债）分别为-7.52亿元、1.49亿元、-18.06亿元和-22.70亿元，长期为负，并且远低于同行业可比上市公司。一些构建公司长期竞争力的经营活动，如研发，也依赖流动负债提供资金来源，对公司经营的安全稳定产生了不利影响。
随着在手订单的执行以及募集资金投资项目投产，公司的经营规模还将进一步扩大，未来将面临更大的营运资金需求。营运资金的短缺在一定程度上制约了公司的日常经营和业务发展。利用募集资金补充流动资金，将为公司业务的持续发展提供强有力的资金保障，进一步提升公司的核心竞争力。
2021年至2023年各期末，公司和同行业可比上市公司的营运资金（流动资产-流动负债）如下：
注：1、明阳智能、三一重能尚未公布2023年年度报告，上表2023年末营运资金以2023年9月末数据替代。
2、因同行业可比上市公司尚未公布2024年一季报，上表仅列示2021年至2023年数据。
风力发电机组购销金额大，售后维护期长，随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，整机厂商的资金实力、融资能力也成为公司竞争力的重要方面，成为风电场业主衡量整机厂商的重要指标之一。为了提高公司项目承揽能力及项目运作能力，公司必须进一步补充营运资金。
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及其变更、使用情况的信息披露、监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募集资金用于补充流动资金，未进行固定资产等项目投资，资金用途符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手续。
本次向特定对象发行的募集资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家碳达峰及发展清洁能源产业政策，以及未来公司整体战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。本次募集资金到位后，可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施，有利于巩固公司在国内风力发电机组市场的地位，提高公司客户服务水平，从而全方位提高公司的综合竞争力。本次募集资金符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资金实力进一步增强，可在一定程度上降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，公司抗风险能力和可持续发展能力将进一步增强。本次向特定对象发行股票将为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生业务及资产整合计划。本次发行所募集的资金，将有利于公司主营业务的发展，公司核心竞争力将进一步增强。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
截至本预案公告日，公司股本总额为702,078,355股。其中，机电集团持有公司40.00%的股份，为公司控股股东。公司的实际控制人为浙江省国资委。
本次发行后，公司的股本将增加，机电集团直接持股份额将较发行前有所提升。公司的控股股东仍为机电集团，实际控制人仍为浙江省国资委，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。
本次发行将同时增加公司的总资产与净资产规模，优化公司资产负债结构，提高偿债能力。公司的资金实力将进一步提升，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位能够进一步提升公司的资本实力，有助于扩大公司现有业务的规模，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，并一定程度上缓解公司日益增长的营运资金需求导致的现金流压力。此外，本次发行的募集资金用于补充流动资金，有利于公司扩大经营规模，相应提升公司未来经营活动现金流入，公司总体的现金流状况将得到进一步优化。
本次发行完成后，公司与控股股东机电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。本次发行完成后，机电集团与公司不会产生新的同业竞争的情形。
机电集团拟认购本次发行的股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，以符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金PP电子、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
截至本预案公告日，公司的资金使用、对外担保均严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司资产负债率分别为88.30%、82.89%、84.63%和83.72%。本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
作为新兴能源，风电与其它的新兴行业相同，在发展的初期都面临前期研发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。近十多年来风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、发电保障性收购、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策逐渐减少。自2014年开始，国家发改委连续多次下调陆上风电项目标杆电价。2019年5月，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）规定了补贴分阶段退出，并自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，海上风电则在2022年及以后年度全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。2021年10月，国家正式提出了为推动实现碳达峰、碳中和目标，大力发展可再生能源，在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规划建设大型风电光伏基地项目，此后相关实施方案持续出台，风电行业进入加速发展阶段。
虽然平价上网、发展大型基地项目的政策有利于风电扩大市场份额，而规模效应有利于降低成本，但风电场投资者会将上网电价降低的压力向风电整机制造商转移。这对整机厂商的研发能力、技术水平和服务能力提出了更高的挑战，加大了整机厂商未来盈利的不确定性。
此外，虽然目前国家实施新能源鼓励政策，促进了行业发展，但如果今后新能源的发展规划出现调整，公司的市场空间会受到影响。
随着风电行业的发展，行业竞争日趋激烈。根据CWEA统计，国内排名前十的风电机组制造企业市场份额由2013年的77.8%增长到2023年的98.6%，市场集中度不断提高。虽然公司市场份额排名居行业前列，但在激烈的市场竞争形势下，行业竞争对手纷纷加大研发投入，强化产品质量，拓展风电场开发等业务。一方面，行业竞争加剧将导致风电机组销售价格下降，使得公司面临毛利率下滑的风险；另一方面，如果公司未来不能持续提升市场竞争力，及时应对市场需求的变化，则在未来市场集中度进一步提高的过程中，公司会面临市场份额下降的风险。
受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整等因素影响，我国用电需求曾经历过一个低速增长阶段，全社会用电增速从2013年的7.5%下降到2015年的0.5%，创出了改革开放以来电力消费年增速的最低水平。此后随着实体经济运行趋稳，全社会用电增速恢复增长，2016至 2018年各年度分别同比增长5.01%、6.6%、8.5%，但 2019年受第二产业电力消费增速放缓的影响，增速再次回落，至4.5%的低位。在最近几年特殊时期，2021年随着经济持续恢复，增速达到10.3%，但2022年全社会用电量增速再次放缓，仅3.6%。若未来随着我国经济发展进入新常态，或产业结构继续向第三产业转型，则社会电力消费的增速也可能下滑，进而对发电设备的需求减少，公司的生产经营会受到不利影响。
风电机组作为超大型、在恶劣环境中持续运行的设备，产品的技术含量高。商业化大型风电机组的技术虽然源自国外，但经过多年的引进吸收和技术创新，我国已成为全球最大的风电市场和最大的风电设备生产国，内资企业也已成为市场的主导者。2023年国内市场上外资品牌的市场占有率仅为0.1%1。在我国近十余年大力发展的陆上风电领域，国内风电设备制造企业已成为了全球这一领域的技术引领者，相应地，我国陆上风电的技术研发已进入自主创新阶段，可供参考的国外同行经验少，技术创新的难度加大。尽管公司拥有一支经验丰
富的研发团队，并成功积累了大量开发新产品的技术数据，但如果公司的技术研发发生方向性错误，或研发速度落后于竞争对手，则公司存在技术创新失败或研发效果不及预期的风险。
风电机组作为户外使用的大型设备，运行时间长，运行环境又较为恶劣，产品质量对企业的声誉和业绩影响至关重要。近年来风电机组大型化进程加快，如桨叶更长，其它核心零部件也相应体积变大、重量增加，对产品的设计、安装和使用期间的运维，都提出了新的挑战。如果未来公司出现重大产品质量问题，公司可能面临包括延长质保期、赔偿客户损失、甚至诉讼等风险。若已计提的售后运维费不足以覆盖相关质量损失，公司经营业绩和声誉都将受到不利影响。
由于行业的特殊性，公司业绩存在季度性波动。我国风电场的建设周期一般为：年初确定施工计划，年内建设，年底竣工投产。同时，年底也是风电场业主内部工程考核的时间节点。公司作为风电设备提供商，风电机组产品的生产周期及发货时点与风电场的建设有较高的一致性，生产及发货时点多集中于下半年，尤其是第四季度，因此公司经营业绩如销售收入呈现出一定的季节性波动的特点。
公司2024年3月末的在手订单为24,037.02MW，较以前年度大幅增长。但风电场的施工计划容易受到外部因素干扰而延后，尤其是南方、中东部风电场，多位于山地，少数项目还靠近人口居住区，容易发生因场地整理、交通运输、甚至天气原因导致的工程施工延期，从而导致合同履行时间延长。风电机组的生产周期较长，公司按照业主拟定的安装计划安排生产，当出现合同履行延期时，会影响公司的和销售收入计划的实现。
我国风电投资运营企业以“五大六小”电力集团为主，虽然近年来其它投资主体不断增加，但行业集中度仍然较高。作为风力发电机组的供应商，公司的客户主要为这些大型电力集团下属项目公司或EPC总承包商，客户集中度相应较高。公司与中国华能集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司等电力集团建立了长期合作关系，报告期内，前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为66.11%、47.05%、44.74%和54.58%，虽然总体占比出现下降，但报告期内公司对大客户的依赖度仍然较高。
虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，并且报告期公司凭借良好的品牌形象和优异的产品质量拓展了客户群，使得报告期内客户集中度和对少数客户的依赖度有所下降，但若未来公司不能持续扩展新的客户，或者原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，将对公司经营业绩造成不利影响。
公司风力发电机组业务的经营模式是公司负责风电机组整机的研发、设计及总装，相关的零部件采取专业化协作的方式。近几年为适应新机型快速迭代的要求，公司基于积累的设备运营数据，进一步将研发和设计延伸到了部分核心部件如桨叶、齿轮箱等，供应商则按公司提供的技术标准进行生产。这种零部件外部协作的生产模式可以充分利用各类零部件供应商在生产技术和管理、设备等方面的优势，减少公司的资本性投入，提升生产效率，从而使公司将资源集中于整机及少数核心零部件的技术研发，并且供应商对生产的产品承担连带责任，也分散了公司的经营风险。但是，零部件生产专业化协作的模式也令公司在扩大销售规模的同时必须依赖供应商的配套供应能力，若供应商不能及时供货，将影响公司的生产和交货进度；如果采购的零部件出现大规模质量问题，虽然公司可以向供应商追偿，但仍会影响公司产品的信誉，并且供应商的自身经营状况等因素也会影响公司相关责任的追偿；在公司提供设计的情形下，产品质量的划分也更复杂。此外，若核心部件的供应商大幅提价，将降低公司产品的毛利率，影响公司的盈利能力。
风电行业属于技术密集型行业，且公司为高新技术企业，对技术型人才依赖度较高。公司历来重视对技术人员的激励与管理。在股份公司设立之初，公司的员工持股计划就包括了技术骨干，并于2021年5月再次实施了面向核心员工的股权激励计划，建立起了对核心技术人才的长效激励机制。公司还建立和完善了相关的薪酬福利政策。在与关键技术员工签订劳动合同时，签署了技术保密协议，并规定了竞业禁止条款。尽管公司通过有效的激励和规范的管理力图吸引并留住优秀人才，但随着公司产品的市场影响力不断提高，公司的技术人才不可避免成为同行业厂家争抢的对象，公司面临技术人员流失的风险。
从行业内领先的风电机组制造企业的经营模式看，在公司规模扩大后，一般既从事风电机组的研发制造，又涉足自营风电场业务，甚至将开发建设并出售风电场作为专门的业务类别。报告期内，公司进一步加快向风电设备研制和风电场运营一体化的业务模式转型，已通过昔阳县皋落一期（50MW）风电项目、昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目、张北二台镇宇宙营风电项目等多个风电场项目的建设，积累了风电场开发的经验。公司经营风电场业务不存在技术和管理障碍，但风电场投资建设需要占用大量的资金，对企业的融资能力要求高。如果未来公司的风电整机销售业务不能提供充沛的现金流，或公司不能及时进行有效融资，公司业务拓展会受到不利影响。此外，公司风资源的储备情况也将影响公司的未来业务拓展。
截至本预案公告日，公司的昔阳县皋落一期（50MW）风电项目、昔阳县皋落风电场二期50MW工程项目、湖北崇阳东岳风电场已并网发电，正申请纳入可再生能源发电补贴项目清单。鉴于补贴核查工作尚在进展中，若前述项目未能纳入补贴名录或行业政策发生不利变化，导致享受的补贴单价、补贴电量较原政策的支持力度低，将影响公司可再生能源补贴的回款情况，甚至导致公司相关新能源电站的资产减值，会对公司的财务状况和经营成果产生一定的影响。
电力市场化交易给公司的电站项目未来上网电价带来一定的不确定性。在参与市场化交易的省区，部分新能源电量以市场化的方式实现消纳，按市场化交易电价结算。市场化交易结算电价主要受到当地实时的电力供需形势的影响，既有可能低于当地燃煤发电基准价，也有可能高于当地燃煤发电基准价。因此，随着我国电力市场化进程不断推进，未来公司发电业务的业绩会随价格的变化出现一定的波动。
风力发电及太阳能发电项目必须服从当地电网公司的统一调度，电网公司根据用电需求调整企业的上网电量。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业必须根据电网的调度要求，调低发电量，导致发电设备的额定能力不能满负荷发挥，部分风资源和光资源无法得到利用，形成“弃风”“弃光”现象。随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，新能源消纳不断改善。但未来如果出现消纳需求降低、特高压外送通道建设进展不及预期等情况，公司的新能源电站的上网电量会受到不利影响。
此外，风力、太阳能发电受自然条件影响，包括风速、风向、气温、气压、光照强度、光照时长等。若项目所在地的风力、太阳能资源实际水平不及投资决策时的预测水平，将导致项目投资收益率不及预期，进而对公司未来盈利能力造成不利影响。
虽然新能源电站在前期工作中就会完成用地预审，但不动产权证的办理受当地土地规划、用地指标等因素影响较大，公司存在少数已投产发电项目尚未取得土地房产权属证书的情形。若未来公司因未及时取得土地房屋的不动产权证受到相关主管部门的处罚，可能会对公司的生产经营造成一定影响。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 17.39%、17.34%、13.10%和13.54%，存在一定幅度的波动。风电机组成本中零部件采购成本占比高，若不考虑运输费用，报告期占比在 98%左右。公司毛利率同时受风电机组招标价格和零部件采购成本影响。虽然风电技术成熟度和公司议价能力不断地提高，但随着市场竞争日趋激烈以及风电平价上网时代的到来，2021年下半年以来风电机组招标价格下降较快。若未来公司不能采取有效的措施继续降低产品生产成本，则公司的毛利率存在下降的风险。
2021年、2022年，公司营业收入和净利润均逐年上涨。受风电机组招标价格下降的影响，2023年和2024年1-3月，公司在营业收入同比增长的情况下，净利润下降，其中2023年营业收入同比增长7.72%，归属于母公司股东的净利润同比下降 32.84%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑45.32%；2024年 1-3月营业收入同比增长7.77%，归属于母公司股东的净利润同比下降4.21%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑24.77%；
受宏观经济环境和产业政策变化、行业竞争加剧、技术迭代、外汇汇率波动、折旧摊销不断增加等因素的影响，公司未来经营业绩存在下滑的风险。
报告期内，随着公司风电机组销售业务的快速增长，应收账款规模随之相应扩大。报告期各期末，公司全口径应收账款净额（即包含列示至合同资产、其他非流动资产的质保金部分）分别为 958,926.57万元、1,074,372.24万元、1,291,579.38万元和 1,316,946.99万元，占资产总额的比例分别为、38.62%、37.07%、37.48%和40.09%。随着公司业务规模的快速增长，公司的应收账款金额也增长较快。
应收账款金额较大是风电设备行业的普遍现象，与风电行业的收款周期较长以及质保金制度有关。在销售额快速增长的情况下，应收账款余额随之增加。报告期内，公司应收账款的增加具体来自两方面：
一是产品质保金滚存金额的增加。报告期内公司的销售额快速增加，每年质保期满产品对应的销售额远小于当年新增的销售额，因此报告期质保期满收回的质保金金额少于当年销售增加的质保金，导致产品质保金的滚存余额不断增加。
二是收入确认时，尚有安装调试款和预验收款因未到收款节点而未收回，会出现收入确认时点与安装调试款和预验收款收回时点跨年的现象，在公司销售额快速增长并且第四季度销售占比较高的背景下，当年未收回的安装调试款和预验收款也不断增加。
扣除转列至合同资产、其他非流动资产的应收质保金部分，报告期各期末，公司应收账款占资产总额及收入的比重具体如下表所示：
2024年 1-3月应收账款净额占销售收入比例未按年化处理，因销售回款和销售业务具有季节性，导致该项占比较高。
此外，虽然公司的客户主要为大型国有企业，资金实力雄厚，信誉良好，但近年来公司民营企业客户数量也在增加，同时公司应收账款总额较大，一旦坏账发生，将对公司财务状况将产生显著不利影响。同时，公司根据项目进度收取款项，如果产品质量出现问题调试时间长，也会影响公司相关款项的收回。
风电机组产品作为大型设备，合同金额大，销售回款周期长，而采购付款周期相对较短，两者存在一定错配。报告期内公司业务规模持续扩大，各期销售收入分别为161.61亿元、173.84亿元、187.27亿元和37.52亿元。同时，公司应收账款持续增长，各期末全口径应收账款净额分别为95.89亿元、107.44亿元、129.16亿元和131.69亿元。受此影响，公司对营运资金需求增加，经营性负债不但解决流动资产的资金需求，还解决部分长期性资产的资金需求，导致营运资金趋于紧张。公司将通过加快项目执行，加强收款，从供应商处取得信用支持以及积极利用资本市场融资等方式解决流动性资金需求。此外，如果未来发电收入或新能源电站出售不及预期，也会影响公司流动性。
报告期各期末，公司资产负债率均超过 80%，资产负债率已较高，如果未来公司不能有效解决融资渠道问题，将可能因资金缺乏影响公司正常的经营发展。
2021年至2024年1-3月，公司固定资产、无形资产、使用权资产和长期待摊费用的折旧摊销合计金额分别为11,262.79 万元、15,676.36万元、19,872.86万元和 5,471.08万元。随着新能源电站的持续投建，公司折旧摊销金额将进一步增加。如果后续市场环境发生重大不利变化，或新能源项目建成后发电量低于预期，公司固定资产投资项目不能产生预期收益，公司存在因为折旧摊销金额大量增加而导致利润下滑的风险。
报告期各期末，公司流动比率分别为0.96倍、1.01倍、0.93倍和0.90倍，资产负债率（母公司口径）分别为87.74%、82.87%和84.77%和83.99%。公司流动比率较低，资产负债率较高。但目前公司的负债以非付息的经营性债务为主，报告期各期末，公司应付账款及应付票据、预收款项、合同负债合计额占负债总额比例分别为84.49%、77.57%、79.22%和76.86%。公司对供应商的应付货款金额较大。如果未来公司的货款不能及时收回，或者供应商的信用政策、银行的信贷政策发生不利变化，公司的短期支付能力将面临压力，偿债风险增加。
此外，随着公司业务规模的持续扩大，对长期资金及流动资金的需求将不断增加。若未来公司不能有效进行资金管理或有效利用各种融资渠道，公司运营风险将增加。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为616,301.43万元、591,569.96万元、720,746.48万元和648,769.59万元，占流动资产的比例分别为32.56%、28.23%、30.94%和30.60%。公司存货主要由原材料、在产品、发出商品构成，金额较大。
公司执行“以销定产、以产定采”的生产销售模式，销售合同签订后部分零部件开始备货，同时公司也会考虑零部件的生产周期与供需情况，对部分零部件进行适度提前备货。近年来风电技术更新速度加快，业主为提高发电效益，已出现合同签订后业主要求变更机组机型的情形；同时，也存在业主风电场因征林、征地手续无法办理等原因而取消合同的情形。如果客户需求发生变化，销售合同变更或取消，所购零部件会面临积压或跌价的风险。同时若所购零部件价格或对应风电机组的销售价格出现大幅下滑，公司也会面临存货跌价风险，从而影响公司经营业绩。
公司为高新技术企业，报告期内公司按照15%的企业所得税优惠税率纳税。同时，公司于2015年9月起享受软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠。公司从事风力发电业务的子公司企业所得税享受三免三减半优惠政策，宁夏运达、内蒙古运达等设立在西部地区的经营鼓励类产业的企业减按15%缴纳企业所得税。此外，自2023年1月1日至2027年12月31日，公司享受关于先进制造企业增值税加计抵减税收优惠。
如果未来公司不能持续被认定为高新技术企业或国家的税收优惠政策发生变化，公司的税负将会增加，盈利能力会受到不利影响。
本次向特定对象发行方案已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，截至本预案公告日，本次发行尚需获得的批准或批复包括：
上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，能够取得上述批准、核准或注册，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
公司不排除因宏观经济形势、国际局势、气象或自然灾害、战争、瘟疫等不可抗力因素给公司经营带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
现金分红的具体条件如下：（1）该年度实现的净利润为正值，且累计未分配利润为正值；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项目除外）。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题PP电子。
2、公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事会过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。
4、公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司应该根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（若有）的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期末未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司2021年度、2022年度和2023年度均进行了利润分配，具体情况如下：
公司于2022年3月29日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日总股本338,990,171股为基数，每10股派发现金股利 2.5元（含税），共计派发8,474.75万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增6股，预计转增203,394,102股；不送红股。该权益分配方案已于2022年4月实施完毕。
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年12月31日总股本702,078,355股为基数，每10股派发现金股利 1.0元（含税），共计派发7,020.78万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本次不送红股，也不实施资本公积转增股本。该权益分配方案已于2023年7月实施完毕。
公司于2024年4月18日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日总股本702,078,355股为基数，每 10股派发现金股利 0.5元（含税），预计派发 3,510.39万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本次不送红股，也不实施资本公积转增股本。该权益分配方案将待股东大会审议通过后实施。
年度 利润分配形式 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
年度 利润分配形式 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》约定。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定的相关要求，公司为明确对股东的合理投资回报、增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，于2022年3月7日和2022年3月29日分别召开第四届董事会第二十九次会议和 2021年度股东大会，审议通过了《未来三年分红回报规划（2022- 2024年）》（以下简称“分红回报规划”），主要内容如下：
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定《分红回报规划》。
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分重视对投资者的合理回报，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
现金分红的具体条件如下：1、该年度实现的净利润为正值，且累计未分配利润为正值；2、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项目除外）。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配。
